在另一侧，法国人调转枪口后，美军第一装甲军两个师的坦克部队，快速突进突尼斯。隆美尔选择了放弃的黎波里，全军退至班加西，他想要避开登陆多国部队的锋芒，首先击败蒙哥马利的英国第八集团军。
在班加西，降美尔率领德、意联军埋下了数万颗各式地雷，又修建了环形防御工事，意图依托支撑点式环形防御与大面积雷区相结合，粉碎英军咄咄逼人的攻势。
而蒙哥马利指挥的英国第八集团军，其实也是一支多国部队，以加拿师和南非师为主的第30军、以印度师为主的第10军以及英国本土的第13军。
在火炮方面，英国因为c舰队在地中海的强势，运来了大量的25磅榴弹炮，使得英国可以集中1000门以上的野战炮和中型火炮对德军阵地实施夜间炮击。
而德国方面，意大利向非洲运送燃料的油轮全部被多国部队的海、空军击沉，隆美尔在沙漠时区赖以生存的装甲突击战术被油料限制，无法组织大规模反击。德军第21装甲师、第15装甲师，第90轻型装甲师等主力部队无法发挥其机动性，以至于大量坦克被英国空军击毁，德军第164师亦在沿海地区被加拿大第9师和南非第1师包围。
班加西会战，德、意联军遭到了北非战役开始后最惨重的失利。在隆美尔下令全线撤退时，德军仅余二百多辆还能开动的坦克。美国的谢尔曼坦克登场，数个装备美制坦克的英国装甲旅在班加西战役中相当露脸，也算是为中东战场上被打成翔的英国装甲部队挽回了点脸面。
但英军对隆美北非军团的追击并没有得逞。
隆美尔在下达撤退命令后，没有在沿海地区浪费时间，全军直接向南退向利比亚东南城市库夫拉，那里是班加西战役之前，隆美尔就为自己设计好的退路。
驻非洲的大汉皇家空军起飞了近百架威龙攻击机掩护北非军团的撤退，加上及时而至的大雨，蒙哥马利无奈放弃了痛打落水狗的机会。虽然没有全歼德意北非军团，但多国部队成功在苏尔特湾汇合，并控制了地中海沿岸，而意大利和德国失去了北非的所有的港口，隆美尔的北非军团成了断奶的孩子，无法再得到本国的任何支援。
就在协约国方面对艾森豪威尔的登陆行动成功，和蒙哥马利击败隆美尔而欢欣鼓舞之时，沙漠之狐隆美尔将军也正在经历着一次死里逃生的喜悦。
皇家空军的出击和突降的大雨，救了隆美尔，也救了北非装甲军团。德军的三个主力装甲师虽然损失惨重，但总算逃了出来，而且在苏丹港，已经有一批全新的东北虎坦克在等待他们换装。那是汉皇与小皇子签订的坦克出口协议中的第二批，本来就是要装备给北非军团的！
在库夫拉，狼狈的隆美尔见到了老朋友水墨。在隆美尔还是元首的侍卫队长时，就曾多次出访长安，与大汉的近卫军将领们几乎个个熟悉。
不过在这样的场景下见面，隆美尔显得有些尴尬。很在意军容的德国将军看了看军靴上的泥点，再看看对面军装笔挺的水墨中将（在亚的斯亚贝巴战役后获晋升）特别的不自在。
但水墨没有在意这些，哈哈大笑的走过来，一把抱住了老朋友，这样的热情，总算是让失落的隆美尔心里好受了许多！一方是狭大胜之势，一方是落败溃逃之将，但水墨没有丝毫瞧不起对方的意思！连蒋黑脸都曾赞扬过隆美尔的军事才华，再说了，北非之败，非战之过！多国部队兵多将广，补给充沛，而德意联军一直未得到有效补充，班加西一战，隆美尔的坦克师更是连油都得算计着用。在水墨看来，蒙哥马利胜之不武，隆美尔败亦光荣。
大丈夫能屈能伸，哪里跌倒哪里爬起来！咱汉人不就讲究这个吗？“来吧！哥们，你这也算上山入伙了。靠上咱大汉帝国，指定不会再让你过缺油少弹的日子了。”
这话有点不礼貌，不过军人之间就是这样的交往方式。隆美尔也没觉得这是啥丢人的事，大汉富裕得流油，这是全世界都公认的。
“水将军，谢谢你的出手相助！元首已经下达命令，要我们协助盟友反攻北非，并建议我们攻向埃及。”隆美尔是纯粹的军人，没有太多的寒暄，也没有过多失败后的沮丧，将话题直接转入了下一步的作战目标。
“不、不！埃尔温！我们的的任务首先是护送你德军去苏丹港接收新的装备。然后我的近卫军要继续留利比亚！”
“利比亚？难道你的任务是要牵制住多国部队？汉军还有另外的部队进攻埃及吗？”
隆美尔刚一说完，水墨就竖起了大拇指，“埃尔温，希望多国部队的指挥官，没有你这样的眼光！”